分拆上市需要什么条件?39家公司披露分拆上市方案

2019年12月13日,证监会发布修订后的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称“分拆规则”),分拆上市通道正式开启。
上市公司分拆需要满足七大条件
近年来,上市公司经营战略更加多元,借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。证监会此前曾表示,允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市,是我国资本市场发展的必然要求,对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。
上市公司分拆,是指上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控制的子公司(下称所属子公司)的形式,在境内证券市场IPO上市或重组上市的行为。
根据新规,分拆需满足7个条件。第一,上市公司股票境内上市已满3年。第二,上市公司最近3个会计年度连续盈利且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币。
据孙念瑞介绍,业界对于征求意见稿中净利润不低于10亿元的门槛限制颇有争议,考虑到市场需要,证监会决定在正式稿中,将这一门槛下调到6亿。
第三,上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
第四,上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过证监会行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
第五,上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。
第六,上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
第七,上市公司应当充分披露并说明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性,分拆后上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高管、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。
“征求意见稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%。正式稿放宽了子公司董事、高管的持股限制,由10%放宽至30%。”孙念瑞解释称,母公司董监高的持股要求依然是10%,主要原因是出于保护母子上市公司独立性。
2020年已有39家A股公司披露分拆方案
据不完全统计,今年以来已有39家A股公司披露拆分上市方案。其中,辽宁成大旗下的成大生物已成功过会,并于11月5日晚公告终止新三板挂牌,生益电子旗下生益科技也在10月30日成功过会。据不完全统计,今年以来已有39家A股公司披露拆分上市方案,此外还有约15家上市公司子公司已进行“辅导备案登记”,距离申报IPO只差临门一脚。
自2019年12月《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》正式落地以来,上市公司们对分拆上市展现出极大兴趣,比亚迪、长春高新、生益科技等近百家公司纷纷启动了分拆计划。
“分拆上市能够重塑上市公司估值体系,一是分拆上市后公司不同业务将被重新估值定价,有助于避免高估值业务被低估值业务拖累;二是由于不同市场存在估值差异,分拆后的子公司在估值更高的市场上市后,母公司亦可获得资本溢价,对上市公司来说当然是有吸引力的,对二级市场投资者也是一个新的事件推动题材。”
分拆上市可以增强企业融资能力:当母公司认为自身价值被低估而子公司价值被高估时完全可以选择分拆上市;反之,则以母公司为主体进行再融资,两条股权融资途径的建立拓宽了公司的融资渠道。
“随着上市公司经营战略更加多元,借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求会逐步凸显。但对二级市场游资来说,就是多了一个炒作的题材。客观上,分拆上市也是上市公司基本面有所变化的一个重要事实,谁都不敢忽视它的存在。”
允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市,是我国资本市场发展的必然要求,也是企业追求利润最大化的一条有效途径。
“所以对有分拆上市概念的公司还是要多加留意,这里面还会跑出大牛品种。”

医药生物和电子领域动作频频
分行业看,医药生物和电子上市公司成为分拆“主力军”。据《经济参考报》记者统计,在上述55家正在推进分拆上市进程的公司中,医药生物类公司有11家,电子类公司有9家。
在11家医药生物类上市公司中,分拆的业务板块主要涉及疫苗、试剂、诊断等。
不久前在科创板上会通过的成大生物招股书显示,该公司是一家专注于人用疫苗研发、生产和销售的生物科技企业,公司拟募集资金20.4亿元,首次公开发行的A股不超过4165万股,占发行后总股本的10%。华兰生物则计划分拆所属子公司华兰生物疫苗有限公司至深圳证券交易所创业板上市,华兰疫苗是华兰生物下属从事疫苗研发、生产和销售的平台。此外,长春高新、丽珠集团、乐普医疗、迪安诊断等也都在筹谋子公司的分拆上市工作。
电子板块是另一个分拆上市动作较多的领域。
除了刚刚发布公告的歌尔股份,海康威视上半年启动了智能家居业务的分拆上市筹备工作,拟分拆萤石网络至深交所上市。据悉,萤石网络主要提供智能安防、智能门锁、智能机器人等智能家居相关产品和服务。此外,深圳华强、大族激光、水晶光电、东山精密、利亚德等电子类公司也有所行动。